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反转再反转，马斯克收购推特之路跌宕起伏

最近金融圈最火的一出“肥皂剧”就是马斯克收购推特，剧情也是跌宕起伏。从马斯克说想买到推特说不想卖，再到马斯克不想买但推特想卖，主动的一方一变再变，而推特的股价也在这一系列的变动中像坐上了过山车一般大起大落。最新的进展是马斯克在周末发文称他不会继续以 440 亿美元收购 Twitter，除非这家社交媒体巨头能够证明机器人账户在其用户中的占比不到 5%。随后Twitter在周二的一份声明中表示，它将“致力于尽快按照商定的价格和条款来完成交易”。当然，外界都认为这个5%的机器人账户不是马斯克想要暂停收购的主因，主要考虑还是近期的市场环境较为消极，科技股集体下跌。

这导致了两个结果，首先是推特的股价大跌，使得其原本54.2美金每股的收购报价实在太高。另外也是马斯克用特斯拉的股份做了质押，但最近特斯拉的股价下跌也对他的融资能力造成了影响，因此马斯克希望能够重新给收购定价。但并购是一件非常复杂的经济行为，尤其是针对上市公司，绝对不会让马斯克轻而易举的说暂停就暂停，说退出就退出。根据彭博社的报道，这笔收购的“分手费”是10亿美金，意思是除非能证明推特提供了不实信息使得原本的报价被错误定价，否则马斯克如果无故终止交易，推特可以向马斯克及其背后的投资人们索赔10亿美金。但如果收购失败，预计对推特造成的损失可能远远不止10亿，其中包括为了这笔收购推特向高盛和摩根大通交的1.33亿美元的咨询费，还有股价下跌带来的股东损失等等，因此外界还是推测双方最终会达成共识。

回到这个收购案的开头，一开始推特董事会为了避免被收购，采取了一个反收购的策略– 毒丸计划。这是目标公司抵御恶意收购的一种防御措施，由美国并购律师马丁·利普顿发明，在1985成功合法化，由于它不需要股东的直接批准就可以实施，所以是管理层反收购措施中被广泛采用的一种。虽然毒丸计划是防止敌意收购的有效措施，但后续却不利于公司治理，阻碍资本自由流通，尤其是公司在陷入困境或发生丑闻时重组成本高昂，一些公司评估机构也往往会给那些实施毒丸防御的公司较低的评级，所以近几年来被不少公司弃用。而这次推特设计的毒丸计划，规则则是任意单一股东持股达到15%以上，那么其他股东立刻能够以大幅低于市价的价格增持推特的股票，从而达到稀释马斯克手里股权的目的。也正是因为有这个计划存在，马斯克没有办法一点点吸纳股份，也因此直接给出了一口价430亿美元的收购方案，后来才有了推特董事会转身就全票通过收购计划的后续。

资本市场中那些常见的反收购手段

那在资本市场中，除了稀释股东权益的毒丸计划外，还有很多反恶意收购的策略，也能起到类似毒丸计划的效果，比如金色降落伞计划。这个策略的名字让人感觉非常正义，但和毒丸计划一样，都是通过提高并购方的成本或者降低自身资产吸引力的方式来反收购的策略。这一计划是通俗的解释就是当企业高级管理者离职时，公司为其提供高额经济补偿的计划，主要是为了保障管理层的利益。“黄金”意指丰厚的补偿，而这些补偿包括股票期权、奖金、解雇费等，“降落伞”意指高管可规避公司控制权变动带来的冲击而实现平稳过渡。这种让收购者“大出血”的策略，同样也属于毒丸计划的一种。

如果大家看过电影《门口的野蛮人》，就可以看到里面RJR的CEO罗斯·约翰逊就为自己制定了“金色降落伞计划”。金色降落伞其实是非常普遍的，甚至在没有收购发生的情况，公司管理层也可能会制定这一计划。在美国，每年排名在一千以内的大型企业中约有20%的企业与其高层经营管理人员签订了这种契约。这也是企业留住人才的有效方法之一。不过另一方面，由于高管层得到的经济补偿有时可达到一个天文数字，因此这种补偿反而可能成为高管层急于出售公司的动机，甚至是以很低的价格出售。如果是这样，很显然，股东的利益就将遭受极大的损害，对于收购方来说，也将会巨大的包袱，在这种情况下，也是一种另类的毒丸计划。

除了毒丸计划这种伤敌一千自损八百的方法外，还有白衣骑士，白衣护卫这种通过引入友好企业加入并购，从而提高恶意收购方的并购成本，或者直接选择出售给友好企业的反收购策略。在此前国内地产行业，万科大战宝能的大戏中，万科管理层就引入了深圳地铁作为自己的白衣骑士。另外如果被收购企业本身的资本结构优异，或者还有很大的调整空间，企业也会优先选择调整自身的资产结构来抵御收购。如增加债务，增发股票或者回购股票等。

当上市公司有并购，收购发生时，通常会对企业股价产生巨大影响，对于我们投资者来说，鉴别这项收购是否可行，会造成或正面或负面的影响，都是我们在分析这家公司未来股价走势时必须要考虑的因素，因此了解这些并购与反并购的手段，将有助于我们做出正确的投资决策。

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作者：

Jacky Wang | GO Markets 中文部分析主管